会社法｜指名委員会等設置会社とは【行政書士試験対策・無料テキスト】
会社法｜指名委員会等設置会社とは【行政書士試験対策・無料テキスト】
行政書士試験の会社法では、株式会社の機関設計として
指名委員会等設置会社が出題されることがあります。
頻出分野ではありませんが、択一問題で問われる可能性があるため、
制度の概要と趣旨を条文レベルで整理して理解しておくことが重要です。
ここで、重要なのは、「理解」することです。
本テキストでは、民法・行政法ほど深掘りはせず、
行政書士試験に必要なレベルに絞って解説します。
指名委員会等設置会社の制度概要【会社法2条・400条以下】
指名委員会等設置会社とは
指名委員会等設置会社とは、
取締役会の内部に「3つの委員会」を設置し、経営の監督と執行を分離する株式会社です。
根拠条文
- 会社法2条12号
- 会社法400条以下
設置される3つの委員会
- 指名委員会
取締役・執行役の選解任議案を決定 - 報酬委員会
取締役・執行役の報酬を決定 - 監査委員会
執行役や取締役の職務執行を監査
各委員会は、過半数を社外取締役で構成する必要があります。
以下の動画で詳しく指名委員会等設置会社についてわかりやすく解説しております。
指名委員会等設置会社の特徴【経営と執行の分離】
指名委員会等設置会社の最大の特徴は、
- 取締役会：経営の監督
- 執行役：業務の執行
というように、
監督機能と執行機能を明確に分離している点にあります。
これは、従来の「取締役が業務執行も行う会社形態」との大きな違いです。
制度趣旨｜なぜ指名委員会等設置会社が導入されたのか
制度趣旨① コーポレート・ガバナンスの強化
指名委員会等設置会社は、
- 経営の透明性の確保
- 取締役会による監督機能の強化
を目的として導入されました。
特に、社外取締役を中心とした委員会制度により、
経営者の独走を防止する仕組みが重視されています。
制度趣旨② 大規模企業・国際企業への対応
アメリカ型の経営モデルを参考に、
- グローバル企業
- 大規模株式会社
に適した柔軟な経営体制を構築することも目的の一つです。
➡行政書士試験では、制度の細部よりも「趣旨理解」が重要になります。
【まとめ】会社法は「コスパ重視」の学習で十分
行政書士試験における会社法・商法の配点比率は、
民法・行政法と比べると明らかに低いのが実情です。
そのため、
- 民法・行政法：重点対策（得点源）
- 会社法：補充的対策（最低限）
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